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[公告]福能股份:独立董事2017年度述职报告

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[公告]福能股份:独立董事2017年度述职报告

时间:2018年03月15日 16:46:18 中财网

[公告]福能股份:独立董事2017年度述职报告


福能股份独立董事2017年度述职报告



作为福建福能股份有限公司的独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
和《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制定的《章程》、
《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》和《独立董事现场工作制度》的要求,
在2016年度充分发挥专业优势,认真、勤勉、谨慎地履行独立董事的职责,全面关注
公司的发展状况,积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议,认真负责地审
议了会议的各项议案,并对公司相关事项发表独立意见,有效保证了公司运作的规范性,
切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度履职情
况报告如下:

一、独立董事的基本情况

(一)现任独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

李宁:男,1964年7月出生,美国国籍,博士,教授、博士生导师。现任厦门大学
能源学院、能源研究院院长,教授、博导,“千人计划”国家特聘专家,工学部副主任,
本公司独立董事;兼任美国加州大学伯克利核研究中心副主任。


潘琰:女,1955年7月出生,中国国籍,博士,教授、博士生导师,中共党员。现
任福州大学经济与管理学院教授、博导,本公司独立董事;兼任福建雪人股份有限公司
独立董事、天一同益电气股份有限公司独立董事、福建阿石创新材料股份有限公司独立
董事,福建海峡环保集团股份有限公司独立董事;曾任福州大学会计系主任、福州大学
管理学院副院长、福州大学研究生院副院长。


吴玉姜:女,1965年12月出生,中国国籍,大学本科学历,律师,中共党员。现
任福建闽君律师事务所合伙人、主任,本公司独立董事;兼任福建发展高速公路股份有
限公司独立董事;曾任福建司法学校学生科科长、团委书记、党支部书记,福建元一律
师事务所合伙人。


(二)报告期离任独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

许萍:女,1971年2月出生,中国国籍,会计学博士,研究生学历,中国注册会计
师,中共党员。现任福州大学经济与管理学院教授、硕士生导师;兼任福建省首届管理
会计咨询专家、福建省审计学会理事、福建省注册会计师协会理事、福建省高级审计师


评委会评委、福建省高级会计师评委会评委、国脉科技股份有限公司独立董事,鸿博股
份有限公司独立董事,永辉超市股份有限公司独立董事,宁波天邦股份有限公司独立董
事;曾任福州大学管理学院会计系主任,本公司独立董事,华映科技(集团)股份有限
公司独立董事。


(三)不存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事,我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司
主要股东单位及其关联方任职,与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独
立客观判断的关系。


二、独立董事年度履职概况

(一)出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会情况

我们作为公司独立董事,以勤勉负责的态度,积极参加公司召开的股东大会、董事
会及董事会各专门委员会会议,认真审阅公司报送的会议资料及相关材料,对全部议案
进行了审慎客观的研究,于必要时向公司相关部门和人员询问,并提出合理化建议,为
董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。


2017年度,我们对公司董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议,对公
司各次董事会审议的议案均投了赞成票,并依法客观地对公司发生的特定事项发表独立
意见或专项说明。全年未提议召开临时股东大会和董事会。


本年度出席股东大会、董事会情况如下:

姓名

董事会会议

股东大会

应参加次


亲自出席
次数

委托出席次


缺席次数

应参加次


出席次数

李 宁

10

10

0

0

2

1

许 萍

9

9

0

0

2

2

吴玉姜

10

10

0

0

2

2

潘 琰

1

1

0

0

1

1



(二)公司配合独立董事工作情况

公司相关部门对我们的工作给予了积极的配合和支持,及时将公司生产经营主要指
标完成情况、已披露事件的进展情况及其他相关信息,以书面形式汇报,并于今年5月,
组织我们赴公司重要子公司三家电力企业现场考察、调研,保证我们能够享有与其他董
事同等的知情权,无任何干预我们行使职权的行为。


三、年报编制期间开展的工作


2016年报编制期间,我们根据相关监管规定开展了以下工作:

(一)在年审会计师事务所进场审计前,与年审注册会计师沟通年审工作小组的人
员构成、审计计划、风险判断、本年度审计重点等。


(二)2017年1月18日,我们以通讯会议的方式,认真听取了公司管理层对公司本
年度生产经营情况、财务状况和经营成果的专项汇报,及时获悉公司重大事项的进展情
况,掌握公司经营动态。


(三)2017年3月27日,我们以现场会议的方式与年审注册会计师单独沟通年报审
计情况,未发现与管理层汇报不一致的情形。


四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

1.2017年3月28日,就公司第八届董事会第六次会议审议的《2016年度日常关联交
易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》,发表同意的独立意见。


2.2017年9月25日,就公司第八届董事会第二十三次临时会议审议的《关于增加2017
年度部分日常关联交易预计额度的议案》,发表同意的独立意见。


3.2017年11月21日,就公司第八届董事会第二十五次临时会议审议的《关于增加
2017年度部分日常关联交易预计额度的议案》,发表同意的独立意见。


我们作为独立董事,对上述关联交易进行了认真审核,认为上述关联交易均在公司
正常业务中进行,遵循了关联交易的相关原则,不存在损害公司股东特别是中小股东利
益的情形。董事会在审议该议案时,关联董事均对该议案回避表决。


(二)对外担保及资金占用情况

2017年5月15日,就公司第八届董事会第二十一次临时会议审议的《关于为全资子
公司项目贷款提供担保的议案》,发表同意的独立意见。我们认为,公司上述担保事项
符合公司对外担保的相关条件,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,上述
议案的审议、表决程序合法、规范、公平。


截至2017年12月31日,公司及其子公司实际对子公司担保余额为9.35亿元。公司无
违规对外担保情况发生,亦不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。


(三)募集资金的使用情况

1.2017年3月28日,就公司第八届董事会第六次会议审议的《关于公司募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》,发表独立意见认为:2016年,公司募集资金存放与实
际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理制度》的有关规定,


不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

董事会编制的《福建福能股份有限公司2016年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格式指引
的规定,真实反映了公司2016年募集资金存放与实际使用情况。我们同意《关于公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》。


2.2017年8月28日,就公司第八届董事会第七次会议审议的《关于公司2017年上半
年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,发表独立意见认为:2017年上半年,公
司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管
理制度》的有关规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违
规使用募集资金的情形。董事会编制的《福建福能股份有限公司2017年上半年募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013 年修订)》及相关格式指引的规定,真实反映了公司2017年上半年募集资金存
放与实际使用情况。我们同意《关于公司2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》。


3.2017年11月29日,就公司第八届董事会第二十六次临时会议审议的《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》,发表独立意见认为:公司编制的《前次募集资金
使用情況报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏,符
合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定,
不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们一致同意《前次募集资金使用情況报告》,
并同意提交公司股东大会审议。


截至 2017年 12 月 31 日止,本期使用募集资金人民币288,682,801.17元,累计
使用募集资金总额人民币1,911,800,961.18元。期末募集资金余额人民币
809,269,510.89元(含银行存款利息收入扣除银行手续费支出净额及理财产品收益),
其中存放于募集资金账户期末余额809,269,510.89元,利用闲置募集资金购买理财产品
期末余额0.00元。


(四)董事及高级管理人员选聘与薪酬情况

1.2017年11月21日,就公司第八届董事会第二十五次临时会议改选公司独立董事
和改聘副总经理事宜分别发表如下独立意见:

(1)董事会提名潘琰女士为公司第八届董事会独立董事候选人,程序符合有关法
律、法规和公司《章程》的相关规定。经审阅拟任独立董事个人简历等相关资料,我们


认为拟任人员具备担任公司独立董事的任职条件和履职能力,未发现有《中华人民共和
国公司法》、公司《章程》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所认定不适合担任
上市公司董事的情形。该议案的审议、表决程序合法、规范,我们同意将该议案提交公
司股东大会审议。


(2)俞金树先生因工作变动原因,申请辞去公司副总经理的职务,董事会决定聘
任叶道正先生为公司副总经理,程序符合有关法律、法规和公司《章程》的相关规定。

经审阅拟任高级管理人员个人简历等相关资料,我们认为拟任人员具备担任公司高级管
理人员的任职条件和履职能力,未发现有《中华人民共和国公司法》、公司《章程》、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的情
形。该议案的审议、表决程序合法、规范,我们同意该议案。


2.高级管理人员薪酬情况

公司高级管理人员的报酬确定是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪
酬水平制定的,董事会薪酬与考核委员会严格审查了公司2016年度的经营成果和当年
公司高管人员绩效年薪考核评价结果,认为高管人员的薪酬分配符合公司相关制度,不
存在损害公司及股东利益的情形,我们同意《关于2016年度高级管理人员考核评价和
年薪确定情况的议案》。


(五)业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。


(六)聘任或更换会计师事务所情况

公司于2017年3月28日,召开第八届董事会第六次会议审议通过《关于续聘立信
会计师事务所(特殊普通合伙)为2017年度财务审计机构和内控审计机构的议案》,我
们认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有上海市财政局授予的会计师事务所执业
证书,并具有中华人民共和国财政部与中国证券监督管理委员会共同授予的执行证券、
期货相关业务许可证。在为公司提供审计服务的过程中,审计人员恪尽职守,遵循独立、
客观、公正的执业准则,较好地履行了双方所规定的责任和义务,完成公司2016年度
审计工作,我们同意继续聘请该所为公司及其控股子公司2017年度财务报表和内部控
制审计机构。同时,考虑公司的规模及审计工作量,我们认为支付给该所的2016年度
审计费用是合理的。


(七)现金分红及其他投资者回报情况

经公司2016年年度股东大会审议通过,公司以2016年12月31日总股本


1,551,825,574股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),共计分
配现金股利310,365,114.80元,并于2017年7月10日派发完毕。本次利润分配是在
综合考虑了公司的客观情况,并征求中小投资者意见的基础上制定的,符合有关法律、
法规、公司《章程》及《2015年-2017年分红回报规划》的规定,不存在损害公司股东
特别是中小股东利益的情形。


(八)公司及股东承诺履行情况

2017年12月15日,公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于控股股东变
更重大资产重组时部分承诺的议案》。本次控股股东变更重大资产重组时相关承诺事项,
符合中国证监会《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定,变更方案合法合规,有
利于维护公司和其他投资者的利益。董事会及股东大会审议和表决程序均符合有关法律
法规和公司《章程》的相关规定。


报告期内,公司及股东均严格遵守中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》,未出现违反上述
监管要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。


(九)信息披露的执行情况

报告期内,公司共披露了4份定期报告和55份临时公告,均在规定的时间内、在指
定的媒体上、按照规范性文件的要求进行。公告内容基本涵盖了公司报告期内发生的重
大事项,使投资者能充分知晓公司的经营状况,维护了广大投资者的利益。报告期内未
发生因信披违法违规被交易所或监管部门处罚、处理的情形。


(十)内部控制的执行情况

公司按照监管要求建立、健全和完善内部控制制度,并依据相关的内控制度,对公
司的经营活动、财务状况进行内部监督跟踪,形成合理有效的内控体系,确保公司、子
公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。公司出具的内部控制评价报告比较
客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况,内部控制体系总体上符合
中国证监会、上海证券交易所的相关要求,不存在重大缺陷。


(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,公司董事会及下属专门委员会严格按照已制定的各议事规则召开会议,
累计召开各专门委员会12场次(其中:审计委员会8场次、提名委员会1场次、薪酬与考
核委员会1场次、战略委员会2场次),会议的召开、召集和表决程序均符合有关法律、


行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。


五、总体评价和建议

作为公司的独立董事,2017年我们始终以维护公司整体利益,尤其是中小股东的合
法权益不受损害为己任,按照法律法规和公司章程赋予的权利,独立、诚信、勤勉履行
职责,注重自身执业操守,确保任职资格和履职行为符合监管要求,并付出足够的时间
和精力,充分发挥了独立董事在保护投资者方面的作用。


2018年,我们将继续重点关注公司治理结构的改善、关联交易、对外担保以及信息
披露等事项,加强自身勤勉尽责的工作,在维护投资者利益的同时,为公司的可持续发
展提供合理化建议。






福建福能股份有限公司独立董事:

李宁、潘琰、吴玉姜

2018年3月14日




  中财网


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